2026年第3期p35-55  

作者：葛伟军，复旦大学法学院教授，法学博士；邹君倩，复旦大学法学院2024级博士研究生。

摘要：“股权”具有交易法与组织法上的双重内涵。交易法意义上的“股权”，依据意思自治或特定事实的发生而变动。股权受让人取得作为财产的“股权”，是进一步取得股东资格的基础。组织法意义上的“股权”概念，强调其成员资格属性，即股东资格。股东资格是股东行使股东权利、承担股东义务的基础。股东权利是一种具有身份属性的成员权利，体现“股权”概念的组织法内涵。股权、股东资格、股东权利呈逐步递进的变动模式，并内含于股权变动规则群。除股权继承外，股东名册是股东资格与股东权利之间的链接。股权转让、强制执行、夫妻共有股权分割场合，其他股东放弃优先购买权是受让人取得股东资格的判断标准；股权代持场合，显名程序是实际出资人取得股东资格的判断标准；股权继承场合，除非章程另有规定，继承人自继承事实发生自动取得股东资格。继承人自取得股东资格时即可行使股东权利，股权转让、强制执行、夫妻共有股权分割中的受让人须待完成股东名册记载方可行使股东权利。《公司法》第86条第2款将股东名册设权效力限缩于股权转让场合，第56条第2款股东名册的推定效力则及于公司设立场景，二者形成规范视域的差异。

关键词：股权；股权变动；股东资格；股东权利；股东名册