2026年第3期p1-16

作者：冯果，武汉大学法学院教授，法学博士。

摘要：在民商合一体例下，《公司法》的司法适用长期陷入民法思维路径依赖，将民法个体主义逻辑泛化适用于组织法纠纷，导致股东出资、股权变动、公司决议等核心场域出现规范适配错位、裁判尺度不一的困境。组织法逻辑以公司团体性为本质、法人独立人格为核心，强调资本维持、内外区分与经营安定，与民法个体意思自治逻辑存在根本差异。二者的适用边界可总括性界分为，关涉团体意思形成、资本结构变动、法人财产维持等事项，优先适用组织法规则；纯粹内部合同、财产给付事项，则应回归《民法典》或民法规则。破解当前困境，不应依赖局部规则修补或立法式总则建构，而应立足司法解释统一裁判的功能定位，确立组织法导向的司法适用原则，通过增设开篇法理指引、矫正三大核心场域规范偏差、推进体系协同整合，实现组织法逻辑的回归，平衡债权人保护、股东利益与公司经营安定。

关键词：公司法司法解释草案；组织法；民商合一；团体人格；内外区分；经营安定