2025年第3期 p39-p59

作者：徐海燕，法学博士，对外经济贸易大学法学院教授；王一天，对外经济贸易大学法学院2021级民商法学博士研究生。

摘要：作为《公司法》增设的新制度，双层股权制度面临信义义务单一、解除规则缺位、加权规则错配的多重适用困境。基于双股结构的特殊性，双股制度适用不可囿于传统代理成本理论的单向视角，而陷入认识误区。双股制度的具体适用应以控制权总成本为理论视角予以体系化展开。具言之，双股制度须全面考虑高表决权股东兼具管理者与股东身份的特殊治理需求，应以分层化信义义务控制代理冲突成本；须重视代理能力成本的阻抑，应以复合型解除条款对其进行动态调整；须审慎平衡被代理人成本，应以加权规则限缩适用与鼓励倾斜保护机制“向上竞逐”并行。

关键词：双层股权结构；控制权总成本；代理成本；被代理人成本；信义义务