2018年11月8日，第133期“经贸法学工作坊”在宁远楼729会议室举行，本次经贸法学工作坊的主题是“上市公司信息披露的新需求”。工作坊的主讲人为新华社财富传媒集团云翀博士和对外经济贸易大学法学院楼秋然助理教授。云翀博士毕业于英国杜伦大学、格拉斯哥大学，并在清华大学进行博士后研究。楼秋然助理教授博士毕业于中国政法大学，曾在美国哥伦比亚大学担任访问学者。

 

（工作坊现场）

对外经济贸易大学法学院王乐兵院长助理担任本次工作坊主持人。英国Fieldfisher律师事务所中国区管理合伙人周照峰博士、中国政法大学国际法学院讲师车路遥博士、中国政法大学刑事司法学院讲师郭旨龙博士、对外经济贸易大学法学院助理教授李沣桦博士担任评议人。对外经济贸易大学法学院部分博士生、校外律师和公司法务人员参加了本次活动。

 

（工作坊主讲人）

云翀博士首先就信息披露背景知识进行阐述。依据New Palgrave Dictionary of Economics and the Law，信息披露是“一种改善市场缺少信息的政府性手段”，它是一种被动行为。信息披露的原因包括信息不对称、代理问题和市场竞争力，信息披露分为强制性、自愿性信息披露。由于公众公司（上市公司和非上市公众公司）需要使用公众资本，因此对它们有较高的披露要求。

其次，云翀博士讲述了国内外对公司信息披露审查已经从是否盈利扩展到了是否履行社会责任。关于企业社会责任，Windsor认为“任何管理人员需要考虑的有关于公共政策和社会问题的内容都可以成为社会责任”，而William和Siegel认为“企业社会责任是那些超出了公司本身利益的问题，涉及更多的社会问题，并且是不被法律所强制”，国际学界主张其可以是“在基于企业可持续发展的前提下，自愿履行任何超越法律要求的社会责任”。企业履行社会责任的原因包括股东权益说和相关者权益说，后者的提出源于公司治理目的的改变，引起对社会企业责任的关注。利益相关者的概念非常广，不仅包括传统的股东等，还包括员工、社会、社区、人权、环境等被人物化的利益相关者。此外，企业社会责任和公司治理也具有密切关系。

最后，云翀博士对我国上市公司信息披露情况进行分析。我国证监会在90年代初期就信息披露规定了八字方针：及时、准确、真实、完整。我国的上市公司社会责任由壳牌中国（SHELL CHINA）在1999年的首份企业社会责任报告开启。云翀博士指出，目前我国上市公司履行社会责任存在诸多误区，如将社会责任与慈善划等号、将社会责任做成口号、将社会责任信息披露当成挡箭牌。我国关于信息披露的处罚包括问询、警示、监管、处罚函等各种形式，处罚原因包括关联交易披露不及时、信息披露不完整、信息不相符、不准确等。2018年9月30日出台《上市公司治理准则》，增加了环境保护和社会责任的内容，并与利益相关者的有关内容合并单独作为一章进行描述。

楼秋然博士认为“阳光是最好的防腐剂，灯光是最有效的警察”。但同时，信息披露不是万能药，不能解决所有问题，信息披露也不是越多越好，需要讨论信息披露的手段、摆正信息披露的位置、并注重配套制度的建设。首先，楼秋然博士认为应提高信息披露简明化。目前信息披露文件晦涩难懂、冗长，即使是成熟投资者也不一定能看懂信息披露内容，尤其是短期投资者可能即使能看懂信息披露内容也不愿意去看或懂，不成熟的跟风投资者更无从看理解信息披露文件。因此，未来的信息披露为了提升公司治理，就必须让每个投资者都能看懂。同时也应主义平衡简明和详尽披露、通俗易懂和准确描述（如法律用语）的关系。其次，需要克服短视主义，尽管对短视主义存在诸多辩护。最后，可建立软信息和预测信息披露（soft and forward-looking information）。

楼博士指出我国目前尚未构建一套完善的预测性信息披露制度，预测性信息披露规则散见在各类法律规范中。公司法和证券法等基本法律中预测性信息披露制度缺位，其他不同位阶的规定存在冲突，预测性信息的定义、披露主体、原则、方式、相关格式、时间跨度等基本问题没有涉及，也未区分虚假陈诉和预测信息错误,这些都会使发行人存在潜在严重的法律风险。楼博士介绍了美国SEC175的“避风港”规则的内容和不足，并指出中国可借鉴和完善相关规则。

在评议环节，周照峰博士结合自己参与的某个港股IPO项目进行点评，认为IPO中的信息披露可能成为反垄断调查的证据，并且不同上市公司在信息披露的节点处理上也具有差异。车路遥博士则重点探讨了国家对市场和私人进行规制的划界理由，可能出于恢复市场活力、保护社会利益（高于市场价值，如人权、劳工），这两点是应该被接受并且是不假思索的，类似于“股东至上神话”。此外，还可能出于保护关键企业或发展权或全面促进经济发展等理由。郭旨龙博士则从信息法和网络法角度进行点评，认为如何管控信息披露者和信息披露，首先要制定披露政策，明确人权、隐私的保护。最后，李沣桦助理教授对两位主讲人和评议人的发言进行了总结，并与嘉宾、同学们就信息披露进行了热烈而深入的讨论。在嘉宾、老师与现场同学进行合影留念，本次工作坊圆满结束。