2022年 11 月 27 日，“经贸法学工作坊”第17 8 期《优化营商环境与公司法的现代化》顺利举行。本次工作坊由华东政法大学国际金融法律学院李诗鸿副教授担任主讲人，中央财经大学法学院周游副教授、深圳大学法学院特聘研究员薛波担任与谈人，并由对外经济贸易大学法学院院长助理楼秋然副教授主持。

主讲人 李诗鸿现为华东政法大学国际金融法律学院副教授、经济法律研究院副研究员、中国商业法研究会理事以及中国法学会证券法学研究会理事。李诗鸿副教授译著有《牛津公司法与公司治理手册》、《外包董事会》、《公司法的失败》、《有限责任》等，在国内公司法学界影响重大。在本次工作坊中，李老师分享了其在翻译《牛津公司法与公司治理手册》过程中的收获与思考。

（《牛津公司法与公司治理手册》）

2022年2月4日 ， 世界银行发布了宜商环境评估体系的项目说明 ， 引发全球关注。 从“营商环境”到“宜商环境”的转变与评估十大指标的变迁，正是我们理解世界银行评审所依托体系的契机。在进行公司法改革的过程中，我们也需要有统摄全局的主线。而对基础理论的探究与突破正是解决上述问题的关键所在。李老师即立足于此背景，重点介绍与探讨域外公司法先进理论，让大家对公司治理中的重点问题与热点问题有更进一步的认识。

（主讲人李诗鸿副教授）

首先，李老师介绍了 《牛津公司法与公司治理手册》 五大部分的译者及主要内容，展现出本书的宏观架构与思想脉络。本书可分为理论方法及工具措施、实质性主题、公司治理新挑战、执行、相关范畴五个部分，包含世界各地公司法学者撰写的4 3 篇文章。此书主要探讨的是公司法在化解冲突、降低成本方面的作用及其限度，有多种观点的交汇与碰撞，极具现实意义。

其次，李老师就自己深受启发的五个方面进行了深入浅出的讲解。 第一个方面是“当下公司的‘契约论’”。 在契约论下，公司被表述为“公司是一系列契约的联结”。但由于契约的不完备性、长期契约与短期利益之间的冲突以及关系契约的存在，单纯聚焦于古典契约理论会给公司法带来冲击。如何突破并将经济学理论与法学理论结合，是一个值得探讨的议题。 第二个方面是“资本分割与公司法”。 资产分割理论强调公司的资产和股东的资产、债权人资产之间的分割属性，与大陆法系下的资本三原则，尤其是资本维持原则的内核相一致。并且其也可适用于公司之外的商事组织。 第三个方面是“董事会的原理及运作”。 李老师提出“董事会作为公司决策机关之必要性”的疑问，进而分析得出“董事会是集权与民主的混合体”的结论，强调了董事会能够平衡多方利益的重要作用。 第四个方面是“机构投资者积极主义” ，李老师介绍了美国实践中积极主义与收购防御的各种表现形式。 第五个方面是“利益相关者理论” ，涉及利益相关者与股东利益、公司利益之间统合协调主体的确定。如今的制度与实践导向更加体现董事会中心主义的思路与立场。如何进行董事会配套制度的革新，也是一个值得深思的问题。

（与谈人楼秋然副教授）

在与谈环节，楼秋然副教授首先表达了自己对李诗鸿副教授从事翻译工作的选择与成果的敬佩之情，并且期待能够在学者之后的译著中了解到国外学者针对中国等发展中国家公司法的态度与观点。同时，在楼老师的提议下，李老师也补充分享了自己通过相关著作的阅读与检索，实现对s ay-on-pay 与 proxy access等专业名词的理解转变，并且在此过程中收获到的方法论启发。

（与谈人薛波老师）

薛波老师则表达了对李老师观点的赞同，主张不要局限于老套、宏大的主题，而要适当借鉴英美法系的研究思路，强调原理的重要性，将原理以生动形象的方式展现出来。同时，应当注重域外理论与中国特色公司治理的实践衔接，尤其要在党的领导、监督机制的再造等方面进行创造性的转化。

（与谈人周游副教授）

周游副教授也延伸提出英美法学经典著作中“有场景的公司法学研究思路”，强调要用具象的示例或者案例来解释深奥的公司法理论。在具体的原理剖析与借鉴方面，周老师认为资产分割和有限责任相比更加落实到财产和权责问题，是一个应当在组织体的语境下讨论的概念；在借鉴域外规则之时，也要进行制度溯源，寻求有代表性和真实性的制度。这也进一步彰显翻译工作的重要性。

最后，楼老师感谢李老师、薛老师与周老师对“经贸法学工作坊”的支持，本次“经贸法学工作坊”圆满结束。