2021年11月3日，“经贸法学工作坊”第169期 “抽逃出资规则及公司分配制度的系统性改造”在对外经济贸易大学法学院顺利举行。由中国政法大学副教授王军担任主讲人，中央财经大学法学院副教授周游、对外经济贸易大学法学院助理教授楼秋然进行与谈，讲座由贸大法学院院长助理王乐兵主持。

首先，王老师介绍了抽逃出资规则的适用困难，其认为主要反映在以下三个方面：抽逃出资规则的含义和适用标准一直是模糊的；司法解释确立的损害公司权益标准并未解决其适用难题；侵蚀股本标准改进了认定抽逃出资的可操作性，但难以筛除那些符合资本维持要求却损害公司实际偿付能力的交易。

其次，王老师对侵蚀股本标准的原理和局限性进行了阐述，围绕什么是股本、何为侵蚀股本和侵蚀股本标准能否准确判断公司偿债能力三个方面全面展开。所谓股本指的是公司的实缴资本，而侵蚀股本就是公司的净资产小于实收资本，即：资产-负债<实收资本。其认为侵蚀股本标准借助资产负债表的财务数据检测方法，改进了认定抽逃出资的技术指标，提升了判断的确定性和可操作性，但由于该标准完全依赖资产负债表反映的资产账面价值而忽略资产构成，因此并非判断公司偿债能力的可靠标准。

再次，王老师系统的介绍了两种资本报偿规制方法，分别是资本负债表检测法和实际偿付能力检测法（以MBCA为例），并比较了二者的优势和劣势。其认为二者的差异主要在于：前者是一种基于资产负债表的历史数据的事前检测标准，而后者依靠董事对公司当前及未来偿付能力作出测试和预判，是一套事后约束机制。资本维持规范的优势是规则客观、明确，通过区分股本与利润，限制公司分配行为，约束公司资产流向股东，鼓励公司巩固资本、持续稳健经营。但缺点在于，偏重资产账面价值，忽视资产结构和流动性。实际偿付能力检测法直击债权人保护的要点，关注公司资产流动性，扩大了公司资本运作的灵活性，但有可能忽略公司的长期偿债能力，存在鼓励公司行为短期化的可能性。

最后，王老师简要介绍了结合模式公司分配制度的构建，认为应当以资本维持规范为主干，以实际偿付能力检测法为兜底规则，对公司分配行为的合法性及相关法律责任设置明确的规则。

王老师讲解结束后，周游老师、楼秋然老师进行了有益补充，王乐兵老师进行了点评。

与会气氛活跃，大家对抽逃出资规则及公司分配制度的系统性改造问题进行了热烈而深入的讨论，本次经贸法学工作坊圆满结束。