2025年第1期p105-p121

作者：周游，法学博士，中央财经大学法学院副教授；马健淇，中央财经大学法学院民商法学硕士研究生。

摘要：竞业限制是我国《公司法》忠实义务规则的重要内容，旨在规制公司内部的利益冲突交易。归入权是受信义务人违反竞业限制条款时公司主要的司法救济途径，应重视其保护公司利益的特殊价值。竞业限制情形下的公司归入权兼具组织法和行为法上的双重功能，具体表现为组织内部的秩序维护，对违信行为的威慑与预防。基于此，归入权行使需要克服司法实践中要件适用不统一的窘境，确立以收入代替损失的认定标准；进而，有目的地扩张解释“收入”范围，并以经营方式为分界，厘定归入的对象，量化收入的数额。

关键词：归入权；忠实义务；竞业限制；公司利益保护；收入