2025年第1期p87-p104

作者：刘凯湘，法学博士，北京大学法学院教授；韩雪，北京大学法学院民商法2022级博士研究生。

摘要：新《公司法》尽管创设了股东出资义务的催缴与通知失权制度，但对于失权的法律后果并未予以明确。对于瑕疵出资股东，失权通知发出后即丧失未出资部分的股权，但丧失的股权主要是指股权中的财产性权利，股权中的人身性权利并不完全丧失，而只是丧失其中与财产性权利对应的、有牵连关系的权利，主要是表决权。股东认缴但未实际缴纳出资的股权应按照一定比例计算表决权。股权被没收后不再享有表决权。股东失权后仍须向债权人承担补充赔偿责任，对外责任履行后其有权选择申请复权，或者形成债权债务关系，此须视股权处理情况而定。公司没收股权后，应优先考虑转让股权。若选择减资注销股权，则应降低失权减资决议的表决通过比例。对于其他股东，失权通知发出之日即为确定其范围的基准日。失权股东之前手股东责任应先于其他股东责任，若其他股东无法承担责任的，应由除其之外的其他股东进一步按照出资比例分担。

关键词：催缴出资；股东失权；瑕疵股权转让；表决权限制；债权人利益