2022年第4期P39-P54

作｜者：郑佳宁，法学博士，中国政法大学民商经济法学院教授；王凌杰，北京市通州区人民检察院工作人员。

摘 要：由于公司治理的特殊性，有限公司中小股东利益面临着控股股东的直接威胁，而我国现有公司法规范难以为其提供适当的救济。针对相同问题，自20世纪中叶，美国公司法中发展出了对封闭公司控股股东课以对中小股东的信义义务的解决方案，值得借鉴，即便不能以立法形式在我国公司法规范中直接确立，亦可在司法实践中通过类推适用的方法达成类似效果。具体而言，有限公司控股股东信义义务的主要内容为禁止其对中小股东进行排挤，是否违反信义义务应以合法商业目的标准加以判断，即若有其他行为可以达成同样的商业目的并对中小股东损害更小，系争行为便违反了信义义务。

关键词：控股股东；信义义务；排挤行为；合法商业目的；类推适用