2020年第5期P133-P158

作啊者：克拉拉·霍赫艾特纳（Clara Hocheitner），奥地利霍赫艾特纳律师有限公司（Hochleitner Rechtsanwälte GmbH）律师。

译啊者：赵金龙，河北大学法学院教授，法学博士，博士生导师。武瑕，河北大学法学院经济法学硕士研究生。

摘啊要：2017 年，色拉布公司 IPO 是美国公司追随阿尔法特公司以及一定程度上追随脸书公司脚步上市的最新事例，后者存在不同类型的普通股，包括无表决权股份和超级表决权股份。双重股权结构极具争议，最近决定对主要股指如标普 500 指数中双重股权公司不予上市就是一个证明。另外，世界范围内证券交易所之间的竞争，最近已促使中国香港和新加坡重新考虑其上市条件，旨在吸引更多的创新技术公司。本文侧重于“新一代”控制股东一个特殊特征，即其股份“创始人特有的”性质，通常表现为公司注册证书中转换特性。一般而言，这种“转换特性”（如本文理解）明确要求，一旦某些类型的转让出现，就会失去超级表决权。本文论证超级表决权不可让性既有积极作用，也有消极作用，并提出减少弊端的公司治理解决方案。本文论证采用广泛的比较视角，不仅着眼于传统上采用双重股权结构的法域，而且着眼于目前正重新审视双重股权结构政策的法域，以及采用强制性路径限制股份转让的其他法域。

关键词：超级表决权；转换特性；双重股权结构；技术公司